自2018年11月证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称“《监管风险提示第8号》”）以来，商誉减值处理再次成为市场及监管关注重点之一。据他山咨询统计，截至2月15日，沪深两市交易所针对上市公司2018年度业绩预告及修正公告共发出86份公开问询函件，其中83份都是涉及对商誉、应收款项、固定资产、存货等各类资产计提大额减值准备的问题，其中不乏因计提资产减值准备，特别是商誉减值，从而导致部分上市公司业绩大变脸，盈亏性质发生重大变化的情形。从问询问题来看，

　　《监管风险提示第8号》中提出，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：

　　（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

　　（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

　　（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

　　（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

　　（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

　　前述这七大“特定减值迹象”具体应当如何理解？他山小编查看了截至目前已对交易所商誉减值相关问询问题进行了回复的案例，本文将通过部分典型的回复案例，来一一解读一下。

　　现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩

　　案例1：金鸿控股（000669）——关联方债务违约、金融去杠杆、公司信用评级下调等多重因素导致公司融资环境恶化

　　公司子公司北京正实2017年亏损1479.45万元，子公司鸿泰管道2017年亏损128.60万元，子公司宽城金鸿2017年盈利2405.69万元。其中北京正实与宽城金鸿在2017年均未完成业绩承诺，且均未计提商誉减值，但公司在2018年第四季度对上述主体一次性计提了近2亿元的商誉减值。深交所对公司此次计提处理的原因及合理性提出了关注。

　　公司回复称，相关天然气管道建设运营及环保业务需要前期投入大量资金进行管道建设和环保工程款的垫付，资产建成投入使用后，资金才会持续回笼，因此对公司的融资能力要求较高。2018年5月份公司关联方债务违约，金融领域去杠杆，7月份联合信用评级有限公司持续下调公司的信用等级，8月份8亿“15金鸿债”违约引发金融机构暂停授信、债权人提起诉讼，多重因素共同导致了公司融资环境恶化，且预计将在相当长的时间内公司资金压力较大，无力再进行长期资产的重大投入，故公司拟对资金投入量大，回收时间长的管道资产建设及环保业务进行收缩，停建。因此，在原预测基础发生重大变化，减值迹象明显的情况下，2018年四季度，公司对相关资产进行了初步减值测试，并根据减值测试情况相应进行了减值计提。

　　案例2：飞马国际（002210）——存在多起业务/经济纠纷，对生产经营造成重大不利影响

　　飞马国际在对深交所问询函的回复中提到，公司拟增加对收购子公司恺恩资源形成的商誉计提商誉减值准备3,015万元，主要原因系境外子公司恺恩资源因报告期内与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷，相关事项对其生产经营造成了较大不利影响，出现经营大幅亏损。同时，恺恩资源因涉及经济纠纷已被有关方向当地法院申请破产清算，相关诉讼事项尚在进行中。

　　所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化

　　南宁糖业在向深交所解释报告期内拟对环江远丰商誉计提减值的原因及合理性时称，2018年，受各种因素影响，糖价一路下跌，已跌破成本线，制糖企业出现大面积亏损。我国食糖产不足需、贸易依存度高，价格下跌主要是受国际市场供大于求压力传导，预计今明两年全球食糖供应过剩还可能继续，预计未来两年食糖价格还不能回升到合理水平，考虑到行业状况发生了变化，环江远丰未来经营规划也可能受到影响，预计环江远丰资产组的可收回价值会低于环江远丰包含商誉的资产组的账面价值，因此拟对环江远丰商誉计提减值。

　　案例2：当代东方（000673）——影视内容制作产业受内容监管、税收政策变化影响

　　当代东方在向深交所解释报告期内拟对子公司盟将威商誉计提减值的原因及合理性时的回复，也是一类特定行业——影视内容制作——相关产业政策变化导致经营重大不利影响的典型：2018年初，霍尔果斯逐步出台一系列整改政策，一些不在当地实地经营的公司无法正常开具发票，一些公司被霍尔果斯当地政府要求注销。2018年6月27日，据媒体报道，中宣部、文化和旅游部、国家税务总局、国家广播电视总局、国家电影局等联合印发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，促进影视业健康发展。10月2日，国家税务总局下发通知，部署开展规范影视行业税收秩序工作。通知明确，从2018年10月10日起，各地税务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业公司和高收入影视从业人员，根据税收征管法及其实施细则相关规定，对2016年以来的申报纳税情况进行自查自纠。在内容监管、税收政策变化等多种因素的影响下，2018年电视剧市场的收视率及剧集产能出现了下滑，影视内容制作产业陷入低谷期。

　　公司称，2018年，由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响，盟将威现金流趋紧，导致无法支付拍摄影视剧所需的演员及后期制作费用，影响了影视剧的拍摄进度。为应对行业的系统性风险，公司管理层调整战略，由原来的“夯实内容投资加码渠道建设，布局新媒体、短视频、移动互联网、音乐等板块”逐步向“影视剧业务为辅，影院业务为主”转变。未来，公司资金将向影院业务倾斜盟将威的影视剧业务将缩减。因此，基于对未来盟将威经营情况的预测，公司收购盟将威时形成的商誉应全额计提减值。

　　案例3：大洋电机（002249）——新能源汽车行业补贴加速退坡且预期短期无法恢复

　　大洋电机在向深交所解释其在2018年对其子公司上海电驱动计提大额商誉减值的原因时，提到了“新能源汽车行业补贴加速退坡且预期短期无法恢复”这一不利影响导致的减值迹象。

　　公司称，伴随行业的波动调整，上海电驱动2016-2017年未能完成业绩承诺，业绩实现比例分别为83.43%和67.04%。公司在2016年和2017年商誉减值测试过程中，认为上述新能源汽车行业的波动及调整为短期影响，影响上海电驱动新能源汽车业务发展的不利因素将随新能源汽车行业的快速发展而逐渐消除。因此，经财务部门和专业评估机构进行相关减值测试后，2016-2017年分别计提2,730.82万元、8,075.10万元的商誉减值准备，符合上海电驱动相应年度的实际情况。

　　但是，2018年度，上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发项目尚未上量等因素影响，出现自2015年并购以来首次业绩亏损，且连续三年未达业绩承诺，与业绩承诺差距巨大。2018年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消补贴，公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱动未来的经营及业绩将产生较大的影响。根据上海电驱动目前的经营状况以及未来行业的发展趋势，通过相应的减值测试，并经专业评估机构预估，经测算，预计对上海电驱动本期计提商誉减值准备金额为20.00-21.50亿元，公司认为该项计提符合企业会计准则相关规定以及上海电驱动的实际情况。

　　相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持

　　案例1：星星科技（300256）——5G时代的到来、苹果推出无线充电对金属外壳结构件产品影响较大

　　星星科技预计2018年度对星驰广电、锐鼎制工在内的五家非同一控制合并的子公司形成的商誉计提减值准备，其中，预计对锐鼎制工、金三甲精密两家子公司对应商誉计提减值准备约0.11亿元。

　　主要原因为，公司收购锐鼎制工、金三甲精密这两家子公司主要是为布局金属结构件业务，但随着5G时代的到来对金属外壳结构件产品影响较大，同时苹果跟进推出的无线充电更是让后壳去金属化成为趋势。手机外壳材质从金属到非金属不可逆转，玻璃及塑胶已经成为高端智能手机的选择材料，金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大，成为其发展的重大瓶颈，行业的发展趋势致使锐鼎制工的营业收入和净利润大幅下降。考虑到锐鼎制工决定进行转型，公司大幅度缩减CNC五金结构件业务，将金属产能整合至全资孙公司珠海光宝移动通讯科技有限公司发展非手机金属业务。

　　案例2：初灵信息（300250）——新媒体技术普及对传统媒体带来冲击，公司寻求转型研发投入大、耗时且不确定性大

　　初灵信息在解释收购子公司视达科在2018年业绩大幅下滑，不及预期，从而需计提大额商誉减值的理由时，提到了新媒体技术的普及对传统媒体带来的冲击着一因素。

　　公司称，新媒体时代，一方面强调人们的个性需求与满足，受众的具体化、多样化，传统电视媒体业务的生存与发展带来了严峻的挑战，另一方面互联网以及新媒体技术和设备快速普及的时代背景下，以致于传统电视媒体受众被分流、分割，需求大幅下降，对广电传统行业发展冲击较大。同时广电也在积极求变，通过结合互联网技术的新媒体业务包括融媒平台等业务也在积极发展中。视达科根据行业情况，继续在广电和通信运营商的视频业务领域，为客户提供DVB/IPTV/OTT端到端解决方案。

　　公司于2015-2017年期间先后并购大唐辉煌等5家子公司涉足文化传媒行业，这个阶段文化传媒行业尤其是影视、游戏行业正处于高速发展期，目前在互联网用户流量红利支撑下仍保持了平稳的增长态势，公司并购的文化子公司经营发展也达到了预期目标。

　　与前述案例当代东方类似，这些文化影视行业子公司在2018年也受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响。此外，核心人员变动也对这些子公司的业务造成了不小的影响，如子公司千易志诚主要业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，千易志诚2018年艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；子公司新华先锋主要从事文影游全版权运营，2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，预计新华先锋2018年全年业绩出现大幅下滑。

　　与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等

　　案例1：华闻传媒（000793）——留学中介机构准入门槛降低，市场竞争进一步加大

　　华闻传媒在对深交所的问询函回复中提到，其拟对子公司澄怀科技的商誉账面余额57,379.98万元预计在2018年度全额计提减值。究其原因，除了2018年度内人员流失、现金流进展之外，主要是由于其长期持续经营的留学业务受到了较大冲击，具体来说受两方面影响，一方面，2014年8月，中国国务院印发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，将“自费出国留学中介服务机构资格认定”的工商登记前置审批事项改为后置审批。2017年1月，国家取消了自费出国留学中介服务机构资格认定项目，取消中介机构资质认定，则将进一步降低留学中介市场主体的准入门槛，市场竞争将进一步加大；另一方面，美国移民政策的收紧，加剧了美国留学生就业难度，一定程度上也降低了高学历赴美留学的积极性。

　　案例2：奥飞娱乐（002292）——因游戏版号审批政策收紧，原计划游戏延期上线

　　对游戏行业来说，多家游戏行业公司均在说明子公司减值迹象时提到了“因游戏版号审批政策收紧，原计划游戏延期上线”所造成的不利影响，如奥飞娱乐（002292）、聚力文化（002247）、骅威文化（002502）等。

　　以奥飞娱乐为例，公司2014年收购爱乐游，形成商誉3.5亿元，公司在解释2018年度对该部分商誉计提减值的原因时提到，国家新闻出版广电总局在2018年4月至11月期间停止了发放游戏版号，直至2018年12月才重新开放。因游戏版号审批政策收紧《风暴岛》项目2018年2月提报申请材料直至2019年1月才正式获得相关游戏版号，受此影响爱乐游文化2018年未有新自研项目上线。虽然游戏版号审批已恢复，但国家对游戏行业尤其是手游的监管可能进一步趋紧，国家趋严的网络游戏总量调控政策预期短期内不会改变；2018年手游市场整体增长急剧放缓（伽马数据的《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国手游市场收入1339.6亿元，增速从2017年的41.7%下滑到15.4%），除了版号问题还有人口红利、端游IP红利耗尽等因素影响，短期内市场份额会进一步向大型的游戏厂商集中，中小型游戏厂商的生存空间会进一步压缩。基于公司自身经营思路转变及外部环境变化，公司“泛娱乐”业务收缩，为降低经营风险，公司将主动减少对游戏、影视业务投入。因此，在外部评估机构初步评估的基础上，公司预计于2018年对爱乐游商誉计提减值约2.06亿元。

　　客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降

　　这一迹象比较容易被忽视，不像其他迹象会直接对公司的经营业绩带来直接的影响。商誉减值测试通常需用到未来净现金流量现值法（DCF法）对含商誉的资产组未来可收回金额进行估值，该方法除了需要对未来的现金流收入进行预计外，还需要对折现率进行假设。实务中，采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率是较为常见的做法。而若货币政策等宏观因素变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如无风险利率进入上行阶段，将使得商誉需要及进行相应的减值。

　　经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等

　　信邦制药因收购中肽生化100%股权确认了商誉17.09亿元，中肽生化2015-2017年期间实现利润数共计33,206.87万元，较承诺净利润3年合计数32,649.27万元的完成率为101.71%，以前年度未对其商誉计提减值，而在2018年集中计提了大额商誉减值。公司在解释中肽生化近年来经营情况、市场环境，特别时2018年商誉减值情况及原因时，将中美贸易摩擦、国际宏观环境对其相关业务的影响列为了主要原因。公司提到，中肽生化作为多肽产品全球主要供应商，竞争优势较强，中肽生化的主要客户集中在美国（近70%），2018年受中美贸易摩擦影响，造成客户对未来不确定性（高关税）的担忧，很多原本客户意向由中肽承接的订单，暂停或改由美国本土的供应商承接，造成了中肽生化市场份额的下降。同时，中肽生化持续拓展了很多新的客户，但受全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018年几个主要商业化项目客户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生化产品销售收入下降。

　　1、综上，前述七大减值迹象分别体现在现金流及经营利润（资金风险、经营风险）、行业结构及竞争程度（竞争风险）、行业技术更新换代（技术风险）、核心管理团队变动（操作风险）、特许经营资质变化（竞争风险）、市场投资报酬率提高（利率风险）、以及宏观政策变化或经济恶化（政策风险）几个方面；

　　2、需要说明的是，商誉的减值往往是多个诱因相互作用，共同影响的结果，实际中，当同时出现多个减值迹象时，商誉减值风险就格外值得关注了；

　　3、2019年2月15日，深交所官网发表文章《破除“障眼法”打出“组合拳”——深交所严厉打击操纵业绩行为》，文中强调，“为做好2018年年报披露监管工作，深交所制定了周密的年报审查计划，对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案，对高风险公司实行双重审核、重点关注，合理运用监管工具箱，及时上报违规线索，强化监管联动，坚决遏制利润操纵，全力净化市场环境。”

　　4、监管要求的提高，也对上市公司管理层、会计师事务所及注册会计师、资产评估机构及其从业人员在进行商誉减值测试相关工作时的执业判断能力提出了更高的要求，进而能够更及时的关注到减值迹象的出现；

　　5、由于商誉减值测试含有较强的主观判断和假设，因此，证监会《监管风险提示第8号》也对商誉减值的信息披露提出了较高的要求：

　　第一，公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。具体来看：

　　（1）应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

　　（2）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

　　（3）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

　　需要强调的是，当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。

　　第二，公司应根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

　　第三，当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。